+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Что нужно предусмотреть в уставе ооо

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Что нужно предусмотреть в уставе ооо

Сколько обществ с ограниченной ответственностью — столько и уставов. Каждый устав может быть индивидуален, хотя основа этого учредительного документа прописана законодательно и существуют пункты, без которых просто не обойтись. На что при подготовке устава ООО следует обратить особое внимание? Один из важных нюансов — срок, на который создаётся ООО. В противном случае считается, что регистрация ООО состоялась на неограниченный период и конец существованию компании может положить только её ликвидация.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Устав Общества с ограниченной ответственностью читается собственником, как правило, только в процессе утверждения, но при этом имеет ключевое значение в деятельности компании.

Устав ООО. Не всё так просто

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. Н е так давно в российской деловой практике возникло жестокое и циничное явление — рейдерство, которое направлено на захват чужого бизнеса. Причем если АО более защищены, так как обладают значительными финансовыми возможностями, то большинство предприятий малого и среднего бизнеса, которые ведут свою деятельность в форме ООО, не способны обеспечить адекватные системы юридической и экономической безопасности бизнеса.

В статье мы ответим на вопрос, как с помощью устава ООО можно минимизировать риски и последствия рейдерского захвата или корпоративного конфликта. Конечно, сегодня силовые захваты предприятий становятся редкостью, а вся борьба в основном проходит в залах судебных заседаний. Но тема рейдерства продолжает оставаться актуальной. Примечательно, что иногда речь идет даже не об угрозе рейдерского нападения, а о банальном конфликте между участниками ООО, которые не могут поделить бизнес.

Но в любом случае деятельность общества парализуется, компания терпит убытки. Сразу отметим, что использовать приемы, о которых пойдет речь, можно как при разработке нового, так и при оптимизации уже действующего устава. Если вы — контролирующий собственник общества, то соответствующие изменения могут дать вам преимущества в корпоративных конфликтах с другими участниками. Закон допускает право предусматривать в уставе ООО положения, которые прямо не оговорены законодательством.

Но так как основополагающие моменты деятельности обществ законом все-таки установлены например, порядок проведения общего собрания участников, продажа долей в уставном капитале и т. Поэтому нас интересуют такие нормы, которые разрешают участникам ООО изменять правила, установленные законом. Использование данной возможности очень важно, так как подобные нормы обычно касаются актуальных вопросов.

Если правильно использовать предоставленные законодателем возможности, то вполне реально обезопасить фирму от перехвата управления и других негативных последствий рейдерского захвата или корпоративного конфликта. Начать стоит с того, о чем, пожалуй, мало задумываются при регистрации ООО и в последующей деятельности. Законодательство требует, чтобы в уставе ООО были прописаны виды деятельности организации и цели их осуществления.

Именно с ними закон связывает возможность ООО приобретать гражданские права и исполнять гражданские обязанности. Проще говоря, все, чем занимается ООО, должно быть зафиксировано в уставе.

Проблемы могут возникнуть в том случае, если по каким-либо причинам ООО ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Такой поворот событий возможен в случае, когда компания прибыльна и для расширения бизнеса она начинает заниматься смежными видами деятельности, не предусмотренными в уставе.

Конечно, маловероятно, что иск удовлетворят, но судебные тяжбы на пользу компании точно не пойдут. ООО по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к определенным документам. Их перечень приведен в ст.

Уставом же могут быть предусмотрены иные документы, которые участник может запросить для ознакомления. В уставе может быть регламентирован порядок получения участниками ООО документов и информации о деятельности компании. Участник обратился в арбитражный суд с требованием к ООО об обязании предоставить для ознакомления документы, в частности, выписки с расчетных счетов, счета-фактуры, отчеты по командировкам, расчетные и платежные ведомости и т.

Поводом для предъявления иска стало отсутствие ответа организации на письменный запрос участника о предоставлении ему возможности ознакомиться с интересующими его бумагами. Поэтому можно утверждать, что иск был подан в условиях корпоративного конфликта. В суде было установлено, что в соответствии с уставом компании каждый участник вправе получать информацию о деятельности предприятия и знакомиться с документацией в любое время.

Данное положение устава не противоречило законодательству, поэтому арбитражный суд полностью удовлетворил заявленные требования постановление ФАС Волго-Вятского округа от Как видно, в рассмотренном деле положение устава ООО о праве на получение документов и информации было сформулировано очень широко.

Хотя можно было воспользоваться положениями законодательства, которые позволяют ограничить ознакомление участников с некоторыми документами. Ведь ООО в обязательном порядке должно предоставлять для ознакомления участникам п. Остальные документы должны предоставляться участникам в случаях, предусмотренных в том числе уставом ООО. Кроме того, в уставе ООО может быть предусмотрен и порядок ознакомления с документацией, в том числе бухгалтерской.

Причем, не ущемляя прав участника на получение информации, в уставе можно предусмотреть такие условия места и времени, которые будут неудобны для некоторых участников.

Например, в устав можно включить положение о том, что после предъявления участником ООО соответствующего требования ознакомление с документами будет осуществляться в помещении исполнительного органа общества в период с Также стоит заметить, что трехдневный срок предоставления информации и документов установленный в п. А вот относительно других категорий документов можно целиком и полностью опираться на порядок, определенный в уставе.

Участники могут свободно выходить из ООО путем простого отчуждения доли самой компании. Это означает, что в уставе ООО можно определить запрет на отчуждение участниками своих долей обществу, то есть фактически запрет на выход из ООО. При этом устав может содержать такие условия выхода, как необходимость получения согласия со стороны других участников ООО.

Поясним, для чего нужны подобные ограничения. Выход участника из ООО никак нельзя спрогнозировать и со стопроцентной уверенностью предвидеть.

Вместе с тем такой поступок может сильно изменить расстановку сил в организации. Ведь доля вышедшего участника обычно распределяется между остальными участниками. А это в некоторых случаях может привести к нежелательным последствиям. А если в уставе организации будет существовать механизм, сдерживающий произвольный выход из ООО, то желающие покинуть общество вынуждены будут искать возможности для отчуждения своей доли. Следует помнить еще и о том, что другие участники ООО имеют преимущественное право на приобретение долей п.

Устав ООО может предусматривать дополнительные помимо установленных в законодательстве права, распространяющиеся как на всех, так и на отдельных участников общества п. Эти дополнительные права могут быть абсолютно любыми, главное, чтобы они не противоречили законодательству.

Представляется, что в интересах обеспечения корпоративной безопасности для заинтересованного участника можно прописать специальные возможности, которые не перейдут к другим участникам.

Совсем недавно законодательство стало допускать заключение договора об осуществлении прав участников общества п. Этот договор определяет порядок взаимоотношений между участниками и является дополнительной возможностью для гармонизации корпоративных отношений. В договоре могут предусматриваться положения о:. Заключая такой договор, участники ООО предоставляют друг другу дополнительные гарантии безопасности помимо тех, которые предусмотрены законодательством и уставом ООО.

Это поможет избежать непредсказуемости поведения участников. В уставе ООО можно также предусмотреть возможность образования ревизионной комиссии или должности ревизора. Если данные органы будут являться дружественными по отношению к заинтересованным лицам, то это предоставит им еще одно средство в корпоративной борьбе и дополнительный рычаг воздействия на организацию.

Определенную пользу может иметь включение в устав положений, ограничивающих максимальный размер доли участника ООО. Эта норма должна быть применена ко всем без исключения участникам, так как установления подобных ограничений в отношении конкретного участника не допускается п. Закрепление в уставе данного ограничения сдержит участников ООО от скупки долей других собственников для получения контроля над организацией.

В этом случае третьи лица также не смогут получить долю в уставном капитале нужного им размера. Чтобы отменить или изменить положение о максимальном размере доли, требуется изменять устав, для чего нужно единогласное решение всех участников п. Естественно, что заинтересованные участники ООО этого не допустят. Поэтому другой стороне ничего не остается, кроме как применять противоправные методы корпоративной борьбы, что всегда чревато неприятностями. Чтобы законно обойти рассматриваемое ограничение, можно рекомендовать оформлять доли в уставном капитале на разных лиц, но подконтрольных одному лицу.

Это надолго и жестко закрепит соотношение сил в ООО. Недостаток данной практики — невозможность оперативно изменить размеры долей, например, при продаже части доли другому участнику ООО.

Как известно, уставный капитал ООО можно увеличить за счет вкладов третьих лиц. По общему правилу такое увеличение разрешается, если это не запрещено уставом ст. Способ поглощения при помощи вкладов третьих лиц является, пожалуй, одним из самых удобных для противника, у которого имеются достаточные финансовые ресурсы.

Пренебрежение возможностью установить запрет на вклады третьих лиц может привести к печальным последствиям. Так, в деле, рассмотренном ФАС Волго-Вятского округа, отсутствие этого запрета позволило третьему лицу войти в состав собственников компании, затем вывести из нее двух участников и получить совместно с другими лицами контроль над организацией постановление от По общему правилу решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов общего собрания п.

Однако уставом для принятия этого решения может быть предусмотрено большее количество голосов. Для снижения рисков в уставе можно записать, что такое решение должно быть принято единогласно.

Поясним, зачем это нужно. Они могут внести в уставный капитал компании крупный вклад, что приведет к весомому уменьшению размеров долей других участников. А это равнозначно потере управления над организацией. Необходимо помнить, что при увеличении уставного капитала размер дополнительного вклада каждого участника должен быть соразмерен его доле.

Но при принятии решения о значительном увеличении уставного капитала некоторые участники могут быть поставлены в такое положение, при котором они в силу своих финансовых возможностей не смогут внести дополнительный вклад, соразмерный их доле. Этим и могут воспользоваться другие участники, особенно в случаях наличия корпоративного конфликта на предприятии.

Разумеется, внесение дополнительных вкладов только некоторыми участниками будет являться нарушением закона. Но, как показывает практика, устранение данного нарушения может осуществляться лишь в судебном порядке, и процесс это не быстрый. Так, иск о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала был подан в суд 3 мая г.

Поэтому, чтобы не допустить даже гипотетической возможности увеличения уставного капитала с помощью дополнительных вкладов участников ООО, в уставе целесообразно предусмотреть необходимость повышенного числа голосов для принятия такого решения. Итак, мы рассмотрели только часть возможностей, с помощью которых можно получить преимущества при корпоративном конфликте или при попытке недружественного поглощения.

Однако приведенные способы не являются абсолютной панацеей, они должны применяться вместе с другими экономическими и юридическими мерами. Кроме того, надо предостеречь от бездумного использования предоставляемых законодательством возможностей.

Это может привести к тому, что сам инициатор подобных мер может стать при определенных обстоятельствах их жертвой. Включению в устав ООО соответствующих положений должен предшествовать тщательный анализ сложившейся ситуации и проработка возможных сценариев развития событий.

Регистрация Напомнить пароль. Все поля обязательны. Новый пользователь сайта Не заполнено обязательное поле ФИО. Не заполнено обязательное поле E-mail.

Не заполнено обязательное поле Login.

Устав ООО – основной блокпост в корпоративных конфликтах

Это значит, что, по крайней мере, в тридцати шести случаях закон позволяет при подготовке устава выбрать вариант, наиболее точно соответствующий интересам учредителей участников. Единственное исключение: если вы создаете общество, в котором единственный участник одновременно является и руководителем, большого значения текст устава не имеет, если, конечно, не писать откровенной глупости, например, о резервном фонде или ревизионной комиссии. Итак, предположим, общество создается несколькими учредителями. Обозначу некоторые вопросы, на которые желательно ответить, прежде чем нести документы на регистрацию:.

Конструктор устава ООО. Как прописать компетенцию органов управления

Дата публикации материала: С точки зрения действующего российского законодательства устав ООО — это официальный документ, определяющий индивидуальные особенности конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства. В году устав общества с ограниченной ответственностью оформляется с учетом следующих требований:.

Устав Общества - не самый любимый документ собственника компании. Скорее всего, он читал его один раз - на собрании участников, когда этот Устав утверждался.

Вряд ли человечеству когда-либо удастся создать идеальный нормативный акт, который предусматривал бы все нюансы определенного явления или процесса.

При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений.

Устав ООО и АО: ошибки и судебные споры. Советы по подготовке уставов, их образцов и примеров

Устав Общества с ограниченной ответственностью читается собственником, как правило, только в процессе утверждения, но при этом имеет ключевое значение в деятельности компании. Устав ООО является главным инструментом, стоящим на защите интересов владельца бизнеса, а потому его составление требует повышенного внимания, иначе ряд трудностей в будущем может оказаться неизбежным. Что представляет собой размещенный в информационно-правовой системе типовой Устав?

Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Необходимо согласие на обработку персональных данных. Н е так давно в российской деловой практике возникло жестокое и циничное явление — рейдерство, которое направлено на захват чужого бизнеса.

Какие пункты устава ООО требуют особого внимания

Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая непубличная организация. Уставный капитал ООО разделяется между участниками на доли. Создать такую компанию может как один учредитель, так и несколько — допускается участие в обществе до 50 физических или юридических лиц. Если вы хотите создать свою компанию, и при этом не хотите привлекать в нее партнеров, то учитывайте, что единственным участником ООО не может быть другая организация, также состоящая из одного участника. Порядок создания общества, состоящего из одного участника, немного отличается от регистрации коммерческой компании несколькими лицами. В этом случае решение об открытии принимает одно лицо, а договор об учреждении не заключается. Но что касается устава, то он обязателен и в случаях регистрации общества единственным учредителем. А в соответствии с этим законом любое ООО действует на основании устава — единственного учредительного документа общества.

Новый Закон об ООО: время обновить устав

Если мы продолжаем сотрудничество, то вы готовите нотариальную доверенность на ведение дела, заключаете договор и ждете решения суда. Присутствие клиентов в суде не требуется. Вот примерный перечень тем, с по которым мы работаем, и, конечно же, бесплатно консультируем:Мы даем бесплатную консультацию и в том случае, если дело уже находится в суде и совершенно бесплатно готовы проанализировать перспективы судебного дела. У нас огромный опыт ведения гражданских дел всех категорий.

Например, для удобства клиентов мы консультируем 18-00 и в выходные дни.

Устав ООО: что это такое, зачем нужен, правила оформления . возникает вопрос, нужно ли в уставе ООО прописывать формирование резервного .. В уставе можно предусмотреть также возможность отчуждения доли третьим.

На что обратить внимание при составлении Устава ООО

В этот же день 17. Мне сказали, что они ( судья и секретарь) заняты- пишите заявление. Я тут же написала заявление и подала его (копию прилагаю). Когда я расписалась об ознакомлении с делом, секретарь сказала, чтобы я подождала, так как со мной хочет поговорить судья.

Идеальный Устав ООО: собственникам на заметку

Но это очень сложный, большой, философский вопрос. И ответа на него. Я думаю, что она будет в этом году. Мы начинаем налаживать отношения в инновационной сфере, в IT-сфере.

Если человек потратил много лет на изучение чего-либо, то он вполне может стать экспертом в данной области. А разбираться во всём, быстро и на уровне эксперта просто невозможно. Такие есть и они более, чем оправданы. Бесплатный прием на 10-15 минут, где тебе говорят, что все плохо, план действий и сколько это будет стоить.

Наше решение: В результате проведения дополнительных экспертиз, удалось оспорить решение суда первой инстанции в пользу клиента. Стояла задача: Клиент обвинялся в совершении преступлении, предусмотренном ч.

Консультации оказываются 4-5 дней в неделю в удобное для большинства граждан время. ЧЕСТНОСТЬ Это одно из самых главных качеств любого профессионала в данной области. ЭКОНОМИЧНОСТЬ Иногда вариантов решения проблем может быть множество. НЕДОСТАТКИ: Прочитав преимущества, возможно, у вас закрались сомнения.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Общество с ограниченной ответственностью: регистрация, устав
Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Никон

    Абсолютно с Вами согласен. Идея хорошая, согласен с Вами.

  2. Милана

    Не в этом дело.

  3. Нона

    И не говори)))))

  4. mentilacmi

    Я согласен со всем выше сказанным. Можем пообщаться на эту тему.